收购有限责任公司业务操作指引（九）

　　（四）在清产核资、审计、资产评估阶段

　　1.就企业清产核资工作出具经济鉴证意见书；

　　2.协助申报资产评估的核准或备案；

　　3.在产权交易过程中，当交易价格低于评估结果的90%时，提示转让双方应当暂停交易，协助转让双方制作相关文件，重新申请相关产权转让批准机构批准。获得同意后后交易方可继续进行。

　　（五）公开征集阶段

　　为转让方提供的法律服务有：

　　（1）协助双方按照产权交易所交易规则制作、提供有关文件，产权交易出让方提交文件包括但不限于：

　　①《产权交易上市申请书》或《产权（股权）上市申请书》；

　　②出让方的资格证明或其他有效证明，资格证明是指企业法人营业执照、事业法人证书、自然人的身份证等；

　　③企业产权权属证明，产权权属证明是指产权登记证、土地使用权证、房产所有权证、股权证等。

　　④出资人准予出让企业产权的证明；

　　⑤出让标的的情况说明；

　　⑥国有企业听取企业职工代表大会和工会意见的书面材料或城镇集体企业职工（代表）大会做出的决议；

　　⑦转让方委托经纪机构的，经纪机构需提供《产权交易上市推荐书》及《产权交易委托合同》；

　　⑧如果委托了中介机构代为办理，还应提交《产权交易委托合同》

　　⑨法律、法规、规章规定的其他材料。

　　（2）进行挂牌辅导工作。

　　（3）协助制作信息披露文件，转让方披露的企业国有产权转让信息应当包括但不限于下列内容：

　　①转让标的的基本情况；

　　②转让标的企业的产权构成情况；

　　③产权转让行为的内部决策及批准情况；

　　④转让标的企业近期经审计的主要财务指标数据；

　　⑤转让标的企业资产评估核准或者备案情况；

　　⑥受让方应当具备的基本条件；

　　⑦其他需披露的事项。

　　（4）就公开征得的潜在买方进行审慎调查。

　　（5）就具体交易方式的选择（拍卖或招标）提供决策分析和建议，根据转让标的的具体情况采取拍卖或者招投标方式组织实施产权交易。

　　①采取拍卖方式转让企业国有产权的，应当按照《中华人民共和国拍卖法》及有关规定组织实施；

　　②采取招投标方式转让企业国有产权的，应当按照国家有关规定组织实施。

　　（6）制作与拍卖公司的委托拍卖协议，或者制作招投标文件、招标公告。

　　为受让方提供的法律服务包括：

　　（1）就转让方披露的信息进行分析，提供买方的决策依据；

　　（2）对卖方进行审慎调查，提供决策分析；

　　（3）协助买方按照交易机构及卖方的要求制作交易申请文件，产权交易受让方提交文件包括但不限于 :

　　①《产权交易收购意向申请书》；

　　②受让方的主体资格证明，资格证明是指企业法人营业执照、事业法人证书、自然人的身份证等；

　　③受让方的资信证明，资信证明是指金融机构出具的资信证明，经会计师事务所审核的资产负债表；

　　④受让方委托经纪机构的，经纪机构需提供《产权交易委托合同》；

　　⑤如果委托了中介机构代为办理，还应提交《产权交易委托合同》；

　　⑥法律、法规、规章规定的其他材料。

　　（4）协助参与竞标，制作投标文件；

　　特别提请注意：应当在投标文件中写明其关注的交易条件，因为制作的招标文件可能并不包括全部足以影响潜在投标人决策的信息。否则，中标后与招标签署合同时再来讨论自己关注的问题将有可能不被招标人接受，而已然中标的一方还不得不继续签署合同，否则将承担违约责任。

　　（5）协助买方参与拍卖

　　特别提醒竞买人注意：拍卖法规定：“因拍卖标的存在瑕疵未声明的，请求赔偿的诉讼时效期间为一年。”也就是说，当某竞买人以最高应价成为买受人，并与产权出让方签署产权转让合同后，如果发现转让方在转让产权时隐瞒或遗漏了与转让的产权相关的信息，并且这种隐瞒或遗漏造成买受人的损失，买受人请求赔偿的诉讼时效只有一年。

　　（六）签署产权转让合同阶段

　　（1）律师为委托人拟定产权转让合同。企业国有产权转让合同应当包括下列主要内容：

　　①转让与受让双方的名称与住所；

　　②转让标的企业国有产权的基本情况；

　　③转让标的企业涉及的职工安置方案；

　　④转让标的企业涉及的债权、债务处理方案；

　　⑤转让方式、转让价格、价款支付时间和方式及付款条件；

　　⑥产权交割事项；

　　⑦转让涉及的有关税费负担；

　　⑧合同争议的解决方式；

　　⑨合同各方的违约责任；

　　⑩合同变更和解除的条件；