收购有限责任公司业务操作指引（十）

　　B11　转让和受让双方认为必要的其他条款。

　　（2）转让企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，在签订产权转让合同时，转让方应当与受让方协商提出企业重组方案，包括在同等条件下对转让标的企业职工的优先安置方案。

　　（3）特别提示：企业国有产权转让的全部价款，受让方应当按照产权转让合同的约定支付。转让价款原则上应当一次付清，如金额较大、一次付清确有困难的，可以采取分期付款的方式。采取分期付款方式的，受让方首期付款不得低于总价款的30%，并在合同生效之日起五个工作日内支付；其余款项应当提供合法的担保，并应当按同期银行贷款利率向转让方支付延期付款期间利息，付款期限不得超过一年。

　　（4）取得产权交易机构出具的产权交易凭证。

　　（七）办理国有产权变更登记阶段

　　（1）代为向国有资产监督管部门办理国有产权变更登记手续。

　　转让和受让双方应当凭产权交易机构出具的产权交易凭证，按照国家有关规定及时办理国有产权登记手续。具体方式是，原来占有国有资产的标的企业按照《企业国有资产产权登记管理办法》及其《实施细则》的规定，办理国有产权变更登记。

　　（2）其他产权的变更手续。

　　转让企业国有产权涉及国有划拨土地使用权转让和由国家出资形成的探矿权、采矿权转让的，应当按照国家有关规定另行办理相关手续。

　　（八）办理工商变更登记阶段

　　（1）代为办理工商变更登记，尤其是提示产权受让方办理工商变更登记，以使获得的产权通过法定公示程序对外发生法律效力。

　　（2）办理工商登记的程序和需要准备的材料依转让标的企业性质的不同，按《企业法人登记管理条例》及其细则或《公司登记管理条例》进行。

　　（九）其他律师事务

　　（1）处理产权出让过程中的纠纷；

　　（2）代理诉讼与仲裁。

　　附件一：北京市产权转让合同

　　出 让 人:

　　受 让 人:

　　合同编号：

　　北京市工商行政管理局

　　制

　　北 京 市 财 政 局

　　出让人（甲方）:

　　受让人（乙方）:

　　根据《中华人民共和国合同法》、《北京市产权交易管理规定》等相关法律、法规、规章的规定，双方经友好协商，就甲方将其拥有的企业产权转让给乙方的相关事宜达成协议如下：

　　第一条　转让标的

　　本合同转让标的为甲方的（全部产权/部分产权），具体为（详见清单/　　　　　　　　　　　）。

　　以上产权的性质属于（国家所有/集体所有/其他）

　　本合同转让价款总计为人民币　　　　　　　　万元，分项价款为（详见清单/　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 ）。该价款的确定依据为：　　　　　　　　　　　　　　　　　　 。

　　第二条　转让标的上设置的抵押权、质权、承租权情况如下：

　　（详见清单/　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 ）。

　　出让人（是/否）已对上述权利的享有人履行了法定的告知义务。

　　第三条　甲方保证义务：

　　1.甲方保证对其转让给乙方的产权拥有合法、有效的处分权，并保证其向乙方提交的各项证明文件及资料直实、完整；保证在合同约定的时间内完成资产和文件资料的交付；否则，甲方愿承担由此给乙方造成的一切损失。

　　2.

　　第四条　转让标的及价款支付的方式为　　　　　　　　. （任选一条）

　　1.出资购买：乙方应于本合同生效之日起　　　　　　　日内（一次性/分　　　　 次，第一次为　　　　　　　　　　　　,　　　万元，第二次为　 , 万元；）以银行转账方式付清价款。

　　2.承担债务：乙方应于本合同生效之日起以承担甲方名下（全部债务/部分债务，具体为　　　　　　　　　　）为条件受让甲方转让的企业产权。

　　3.双方商定的其他形式：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 .

　　第五条　以债务承担以外的方式转让甲方全部产权的，甲方在转让前的债权债务处理方式为：　　　 . （任选一条）

　　1.由甲方承担全部债权债务。

　　2.由乙方承担全部债权债务。

　　3.

　　第六条　甲方职工安置方式为：　　　　　　　　。

　　1.乙方负责安置甲方的　　　　　　 （在职离退休）职工。

　　2.乙方不负责安置甲方职工。

　　3.甲方负责安置甲方的　　　　　　　（在职离退休）职工。

　　4.　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　。

　　第七条　转让标的的交割

　　1.经双方商定，自本合同生效之日起　　　日内，甲方将与转让标的相关的营业执照、权属证书、批件、财务报表、资产清单、经济法律文书、文秘人事档案、建筑工程图表、技术资料等文件资料编制《财产交割单》移交乙方，由乙方核验查收并签字盖章。

　　2.甲方对其提供的上述表册资料的完整性及其与对应的转让标的的一致性负责，并承担因隐瞒、虚报所引起的一切法律责任。

　　3.乙方对其签章查收的表册资料及转让标的的完整性负责，不得于查收后向甲方重复索取，但不包括未经查收的部分。

　　4.甲方应协助乙方办理相关证书或批件的过户或主体变更手续。

　　5.　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 。

　　第八条　合同的变更和解除

　　发生下列情况之一时，一方有权解除合同：

　　1.由于不可抗力或不可归责于双方的原因致使本合同的目的无法实现的；

　　2.双方协商一致的；

　　3.另一方丧失实际履约能力的；

　　4.另一方严重违约使合同履行成为不必要的；

　　5.　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 。

　　双方经协商一致可变更本合同。变更或解除合同均应采用书面形式，并报北京产权交易所批准。

　　第九条　费用的负担

　　在产权转让过程中，甲方应承担以下费用：　　　　　　　　　　　　　　　　　 。

　　乙方应承担以下费用：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 。