收购有限责任公司业务操作指引（七）

　　（五）资产评估

　　（1）在清产核资和审计的基础上，转让方应当委托具有相关资质的资产评估机构依照国家有关规定进行资产评估。

　　（2）评估报告经核准或者备案后，作为确定企业国有产权转让价格的参考依据：

　　①经国务院批准实施的产权转让项目涉及资产评估的，向国务院国资委申请核准；

　　②经省级（含计划单列市人民政府批准实施的产权转让项目，由省级国资监管部门核准；

　　③其他资产评估项目实施备案制。

　　特别提示：在产权交易过程中，当交易价格低于评估结果的90%时，应当暂停交易，在获得相关产权转让批准机构同意后方可继续进行。

　　（六）公开征集

　　（1）选择依法设立的产权交易机构，按照该交易机构的规则履行进场交易手续。

　　（2）转让方应当将产权转让公告委托产权交易机构刊登在省级以上公开发行的经济或者金融类报刊和产权交易机构的网站上，公开披露有关企业国有产权转让信息，广泛征集受让方。产权转让公告期为20个工作日。

　　（3）征集受让方时，转让方可以对受让方的资质、商业信誉、经营情况、财务状况、管理能力、资产规模等提出必要的受让条件。

　　（4）经公开征集产生两个以上受让方时，转让方应当与产权交易机构协商，根据转让标的的具体情况采取拍卖或者招投标方式组织实施产权交易。

　　（5）经公开征集只产生一个受让方或者按照有关规定经国有资产监督管理机构批准的，可以采取协议转让的方式。

　　采取协议转让方式的，转让方应当与受让方进行充分协商，依法妥善处理转让中所涉及的相关事项后，草签产权转让合同，并按照本办法第11条规定的程序进行审议。

　　（七）签署产权转让合同并取得交易凭证

　　企业国有产权转让成交后，转让方与受让方应当签订产权转让合同，并取得产权交易机构出具的产权交易凭证。

　　（八）办理产权登记

　　企业国有产权转让成交后，转让和受让双方应当凭产权交易机构出具的产权交易凭证，按照国家有关规定及时去国有资产监督管部门办理国有产权登记手续。具体方式是，原来占有国有资产的企业按照《企业国有资产产权登记管理办法》及其《实施细则》的规定，办理国有产权变更登记。

　　转让企业国有产权涉及国有划拨土地使用权转让和由国家出资形成的探矿权、采矿权转让的，应当按照国家有关规定另行办理相关手续。

　　（九）工商变更登记

　　产权受让方尤其要注意办理工商变更登记，以使获得的产权通过法定公示程序对外发生法律效力。基于标的企业性质不同，办理工商变更登记的依据可能是《企业法人登记管理条例》及其《施行细则》，也可能是《公司登记管理条例》。

　　二、律师业务

　　在国有产权转让的全过程中，律师可以提供相应的法律服务。

　　（一）在内部决策阶段，律师可以提供的服务有：

　　1.国有产权转让项目的法律可行性分析，制作可行性研究报告。

　　2.对产权转让方案将要涉及的事项进行前期法律处理，包括但不限于：

　　（1）与债权金融机构协商处理相关债权债务事宜，与债权金融机构达成相关债权债务协议；

　　（2）处理职工安置事宜，制作职工动员文件等，协助申报职工安置方案。

　　3.协助拟定买受方应当具备的条件。

　　受让方一般应当具备下列条件：

　　（1）良好的财务状况和支付能力；

　　（2）具有良好的商业信用；

　　（3）受让方为自然人的，应当具有完全民事行为能力；

　　（4）国家法律、行政法规规定的其他条件。

　　特别提示：受让方为外国及我国香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区的法人、自然人或者其他组织的，受让企业国有产权应当符合国务院公布的《指导外商投资方向规定》及其他有关规定。

　　4.拟定产权转让方案。

　　企业国有产权转让方案一般应当载明下列内容：

　　（1）标的企业国有产权的基本情况；

　　（2）企业国有产权转让行为的有关论证情况；

　　（3）转让标的企业涉及的、经企业所在地劳动保障行政部门审核的职工安置方案；

　　（4）转让标的企业涉及的债权、债务，包括拖欠职工债务的处理方案；

　　（5）企业国有产权转让收益处置方案；

　　（6）企业国有产权转让公告的主要内容。

　　转让企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，应当附送经债权金融机构书面同意的相关债权债务协议、职工代表大会审议职工安置方案的决议等。

　　5.协助完成产权转让的内部决策程序，制作内部决策过程中需要的内部决议书面文件：

　　（1）国有独资企业的产权转让由总经理办公会议审议，应当制作《总经理办公会议决议》；

　　（2）国有独资公司的产权转让由董事会审议，应当制作书面《董事会决议》；没有设立董事会的，由总经理办公会议审议，制作书面《总经理办公会议决义》；

　　（3）涉及职工合法权益的，应当听取转让标的企业职工代表大会的意见，制作《职工代表大会讨论意见纪要》（转让涉及职工合法利益时）；对职工安置等事项应当经职工代表大会讨论通过，应当制作《职工安置方案》（需要安置职工时）和《职工代表大会决议》。