尽职调查工作的主要内容与要求（二）

注：损益类科目

会计科目的一种，这类科目是为核算“本年利润”服务的，具体包括收入类科目、费用类科目；在期末（月末、季末、年末）这类科目累计余额需转入“本年利润”账户，结转后这些账户的余额应为零。

企业损益类科目是指核算企业取得的收入和发生的成本费用的科目，它具体包括：

①收入类科目：主营业务收入、其他业务收入、投资收益、公允价值变动损益等

②费用类科目：主营业务成本、其他业务成本、资产减值损失、营业税金及附加、销售费用、管理费用、财务费用、所得税费用等。

③直接计入当期利润的利得：营业外收入

④直接计入当期利润的损失：营业外支出

【注意】直接计入所有者权益的利得和损失，应记入“资本公积——其他资本公积”科目，不影响损益。

根据企业会计制度的规定，损益类科目余额，应当在期末结转入“本年利润”科目。结转后，损益类科目期末余额为零。

另外，“以前年度损益调整”科目也属于损益类科目，但是，由于其核算的是以前年度的损益调整，而不是当年的损益。因此，根据企业会计准则的规定，该科目余额，在期末不能结转入本年利润科目，而应当结转入“利润分配——未分配利润”科目，并相应调整盈余公积。结转后，该科目期末余额为零。

9、其他情况：

（1）公司的不动产、重要动产及无形资产情况（土地权属清单、房产权属清单、车辆清单、 专利权及专有技术清单）及资产抵押担保情况；

（2）公司涉诉事件；（判决书或审理进度）

（3）公司股东、董事及主要管理者是否有违规情况；

（4）公司有无重大违法经营情况；

（5）上级主管部门对公司发展及上市工作的重大影响说明；

（6）目前及未来3-5年本公司经营可能面临的主要问题或困难及应对措施；目前公司面临的主要有利因素及其影响程度；

（二）现场调查及其要求

调查人员应深入公司生产、经营场所，公司控制人住所，公司关联方、主要上下游客户经营场所等进行实地调查。现场调查是尽职调查的极为重要的环节，调查人员必须高度重视。

现场调查的内容和要求主要有如下几方面：

1、查看其两年又一期的会计账务，按照其资产负债表及利润表各个科目逐一审查核实其会计记录的合法性、真实性、正确性、完整性。

2、对于其主要的实物资产必须现场查核。

3、如果关联方对公司的经营有重大影响的，须走访关联方。

4、走访对公司的发展或经营有重大作用的上下游客户，或战略合作伙伴，不具备条件的进行电话沟通或函证。

5、公司的经营、建设等关键问题涉及到政府部门的，须咨询、走访相关政府职能部门。

6、现场调查时间一般需要三个工作日至十个工作日。对于大型或复杂的项目在客户的配合下，可以延长调查时间和增加调查次数。

7、现场调查的方式包括但不限于公司生产、经营现场的观摩、现场资料的查阅、主要经营人员的访谈等。必要时可辅之以照相或摄像。具体要求如下：

对生产现场进行观摩，了解产品生产工艺和流程，留意生产线的饱和度、机械设备的维护情况等；留意工作人员的工作面貌和情绪：在查看库存时留意是否有滞销产品和积压原料；查看公司是否有安全隐患或环保等问题。

考察公司的各项内部控制制度，生产工作现场是否井然有序，部门配置是否健全、合理，是否有公示的各项制度。

8、对公司财务的核实及调查中，须对公司账务真实性做一个表面的测试，对当期财务进行账帐、账表、账实的核对，确认各会计科目余额是否正确。然后再根据调查提纲对重点、疑点问题详细调查取证，调查过程中须对重要资料进行复印，并经过客户签章确认。

9、分别与项目公司实际控制人、总经理、财务负责人、技术或生产负责人、一线生产工作人员等进行逐一沟通交流，以判断公司财务等相关资料的真实性、可靠性。特别是对实际控制人的交谈尤为重要，应仔细观察了解其业务能力、管理水平、社会诚信程度、员工信任度、事业进取心、身体健康状况，并通过侧面了解其家庭情况、是否再婚或离异等；

10、调查过程中，调查人员须遵循以下的原则：

客观性原则：对于客户提供的信息，或调查人员的个人判断，都必须提供合法、合规、合理的书面依据，并且详细记录调查的方式和过程，对于一些确实无法取得直接书面证据的重要信息，则需通过与项目无利害关系的第三方给予证明和确认。

谨慎性原则：不能片面听取客户的口头介绍或承诺，应留心调查现场中的细节问题，对异常情况要反复甄别，对没有确切依据的数据要保守估算。

重要性原则：受到时间的限制，同时为了提高工作效率，调查人员须根据调查提纲进行现场调查，对于一般性的问题可以采取个别抽查推断的方式，对于异常及重点问题需全面核实，取得充分的依据。