尽职调查工作的主要内容与要求（一）

尽职调查是项目融资、企业上市顾问服务、企业IPO工作极其重要的基础工作。尽职调查工作的质量将对项目投资人、企业上市服务工作的质量起到关键性作用。从一定程度上讲，一个项目投资的成败、一个企业的上市服务工作的成效都取决于前期的尽职调查工作。

因此，尽职调查人员必须尽职尽责、认真负责、深入而全面的做好尽职调查工作。尽职调查的内容及要求如下：

（一）尽职调查的主要内容 

1、项目公司概况：

（1）项目公司（主体公司）的目前基本工商注册登记信息，包括公司名称、成立时间、注册地址、注册资本、法定代表人、经营范围（包括工商登记经营范围及现在实际经营范围）等；可纳入合并范围的公司基本情况；（并购有关的企业证照）

（2）项目公司（含合并范围）近两年一期经营业绩及主要财务指标（公司总资产、净资产、主营业务收入、毛利率、净利润、净利率）；（营业业绩和财务指标）

（3）公司或项目亮点及核心竞争力；

（4）未来3-5年业绩预计（销售收入、税后净利）。

2、现有股权结构、公司股权及业务历史沿革：（股权及股权变更信息）

（1）现有股权结构；

（2）历次股权变更情况；

（3）主营业务变更情况；

（4）其他工商登记变更情况。

3、公司人力资源管理情况：（详尽）

（1）公司管理组织架构；

（2）部门设置及人员配置；

（3）各部门职责权限；

（4）员工结构：包括各部门员工数量结构、年龄结构、文化结构；

（5）用工制度：员工聘用手续、社保及公积金缴交情况、工作时间、加班制度、休假制度等；

4、公司高管情况：（“高级管理人员”，系指担任副经理及以上职务或相当职务的管理人员。）

（1）董事及高级管理人员、核心技术人员的简历及简介；

（2）高管酬薪及奖励情况。

5、公司产品/服务与技术

（1）产品/服务简介：包括产品/服务名称、性能、用途及应用范围；

（2）与现有同类产品/服务相比较的主要优缺点；

（3）产品/服务的市场占有率、发展前景；

（4）技术研发情况（包括研发团队、研发投入、研发成果、研发项目前景展望）；

（5）产品制造模式（自行加工或委托加工）或服务模式，制造产品的主要原材料及零配件产品制造工艺流程或服务流程；

6、行业及上下游情况：（自我、类比分析）

（1）行业现状及发展前景；

（2）行业所处生命周期发展阶段；

（3）中国特殊的经营环境和经营风险分析；

（4）公司在该行业中的地位及影响（列出行业内已上市或未上市的优秀同类公司进行对比分析）；

（5）公司主要供货商及其变化情况、原材料供应行业的现状及发展前景；

（6）公司主要客户及其变化情况。（原因，必要时可以审查合作合同）

7、市场营销情况：

（1）市场营销模式；

（2）市场营销策略；

（3）市场营销团队；（做详尽介绍分析）

8、公司财务情况：

（1）主体公司及纳入合并范围公司最近两年一期主要财务报表（含资产负债表、利润表、现金流量表）；

（2）上述报表中各项目内容逐一核实；

（3）应收及预付账款、其他应收应付款、应付及预收账款、存货及固定资产、无形资产、长期投资、长短期借款、应付薪酬、应缴税费等的主要项目明细情况；

（4）损益类科目及其明细项目最近两年发生额变化情况；（做账科目及支出预算明细表）

（5）近两年产品/服务价格、原材料价格变化情况（审查购销合同等）；

（6）变动成本与固定成本构成及其变化情况；

（7）或有资产、或有负债情况等（债权债务关系）。