尽职调查律师操作指引（四）

　11.目标企业税费征、减、免等优惠情况

　　（1）目标企业税务登记证、登记机关及验证情况；

　　（2）目标企业应纳税的税种、税率；

　　（3）目标企业各年度纳税申报表及完税证明；

　　（4）目标企业其他税收优惠的依据、证明文件及实施情况；

　　（5）目标企业财政补赔优惠的依据、证明文件及实施情况；

　　（6）目标企业社会保障金交纳情况。

　　12.目标企业的经营与业务情况

　　（1）目标企业的经营状况、业绩、资产总额、负债总额、所有者权益；

　　（2）目标企业主营业务的分类、比重、市场情况；

　　（3）目标企业经营性资产与非经营性资产的比例分类与现状；

　　（4）目标企业的经营是否有或可能会发生政府或法律、法规上的限制和/或管制；

　　（5）目标企业的主要产品状况、主要构成、国内外主要厂家生产状况、产品销售率。

　　（六）尽职调查的渠道与方法

　　（1）取得目标企业的配合，调阅目标企业的档案资料及其他文件文字材料；

　　（2）约见目标企业的管理层或业务人员配合调查有关情况，并制作谈话笔录；

　　（3）通过互联网、纸质媒介公开披露的有关目标企业的宣传介绍及其他资料等；

　　（4）提交经过精心设计的适合调查工作完成的《问卷清单》；

　　（5）根据目标企业提供的线索、信息以及其他渠道进行调查；

　　（6）通过目标企业注册登记机关调查目标企业的成立、变更、年检、注销、吊销等情况；

　　（7）通过相应的主管机关调查不动产的转让、抵押和权益的质押等情况；

　　（8）通过目标企业所在地政府及所属相关职能部门调查；

　　（9）通过目标企业聘请的中介机构调查；

　　（10）通过目标企业的债权人、债务人调查；

　　（11）律师可以依法通过收集文字资料、约谈并记录，走方、查阅政府相关职能部门的档案；

　　（12）与相关方核对事实

　　（13）实地考察

　　（14）委托其他律师事务所、相关专业机构进行调查。

　　（七）要特别注意的问题

　　（1）调查所取得的应是原件、正本、不是原件的或原件不便保留在律师卷中的，应及时将复印件、传真件、副本、节录本与原件、正本核验，并由提供人在复印件、传真件（非热敏传真纸）、副本、节录本上签字或盖章，或以其他方式确认，以证明复印件、副本、传真件、节录本与原件、正本相一致。

　　（2）对于重要但短少相关有效证据支持的事实，应当取得相关单位或人员对该事实的书面确认，律师应在尽职调查报告中说明此情况。

　　（3）对于特殊事项应进行公证、见证，并通知有关单位及人员办理。

　　（4）建立文件资料、证明等的交接清单，签收工作，严格遵守交接要求，并保管好所收到的文件、资料、证明等，建立并严格遵守借阅、复制规定。

　　（5）律师对所提供的文件、资料、证明等的确认应注意：

　　①由谁提供、来源；

　　②形成方式和过程；

　　③签发或签署的时间；

　　④以何种载体存在或保存；

　　⑤是否获得确认；

　　⑥内容和形式；

　　⑦资料之间的内在联系；

　　⑧资料要证明的事实。

　　（6）对以电子文本、电子邮件等形式由律师提供的文件、资料、证明等，律师必须进行备份归档，并应当转换成纸面形式，由提供人或相关人员签字或盖章确认。

　　（7）土地、房产及关键设备有无使用权益限制。

　　（8）知识产权及以专有技术等为代表的企业商业秘密的来源、有效期、保密措施、被公知的可能程度，有无许可、何种许可、权属等。

　　（9）关键合同及特别承诺的审查应注意长期购买合同、供应合同、技术许可合同等的安排及其中有否特别承诺、特别限制条款，是否会因股权变更、股东更替或变化而解除或变更合同，是否存在异常或权利义务极不对等的条款，是否存在可能影响收购方并购后整合、自由经营的限制性条款及是否存在可能对收购方不利的重大赔偿条款等。

　　（10）目标企业是否发生或拟发生托管与信托事项，是股权托管、信托还是业务、资产、经营的托管、信托，判断托管、信托性质的同时注意托管、信托是否经合法程序批准，相应协议（合同）、授权委托等文件是否有效、期限、解除条件等。

　　（11）目标企业是否存在或拟发生特许经营与代理事项，是何性质的特许与代理，其特许与代理关系的建立是否合法、是否有效、期限与解除条件等。

　　（12）初步完成对目标企业的调查后应及时进行归纳总结，并尽可能通过统计表格形式将调查情况汇总建档，通常用的表格包括，但不限于：

　　①目标企业主要产品状况表；

　　②目标企业主要收入构成表；

　　③目标企业商标注册情况表；

　　④目标企业专利登记情况表；

　　⑤目标企业及其产品获奖状况表；

　　⑥目标企业产品销售状况表；

　　⑦目标企业诉讼、仲裁情况表；

　　⑧目标企业对外担保情况表；

　　⑨目标企业资产抵押情况表；

　　⑩目标企业控股、参股子公司及分公司表。