收购有限责任公司业务操作指引（四）

　　（二）对目标公司的尽职调查阶段

　　律师应就收购方拟收购的目标公司进行深入调查，核实预备阶段获取的相关信息，以备收购方在信息充分的情况下做出收购决策。根据个案的不同，由律师灵活掌握需要调查的内容。

　　1.对目标公司基本情况的调查核实主要涉及：

　　（1）目标公司及其子公司的经营范围；

　　（2）目标公司及其子公司设立及变更的有关文件，包括工商登记材料及相关主管机关的批件；

　　（3）目标公司及其子公司的公司章程；

　　（4）目标公司及其子公司股东名册和持股情况；

　　（5）目标公司及其子公司历次董事会和股东会决议；

　　（6）目标公司及其子公司的法定代表人身份证明；

　　（7）目标公司及其子公司的规章制度；

　　（8）目标公司及其子公司与他人签订收购合同；

　　（9）收购标的是否存在诸如设置担保、诉讼保全等在内的限制转让的情况。

　　2.对目标公司相关附属性文件的调查：

　　（1）政府有关主管部门对目标公司及其子公司的批准文件；

　　（2）目标公司及其子公司土地、房屋产权及租赁文件；

　　（3）目标公司及其子公司与职工签订的劳动合同；

　　（4）目标公司及其子公司签订的有关代理、许可证合同。

　　3.对目标公司财产状况的调查：

　　（1）公司的财务数据，包括各种财务报表、评估报告、审计报告；

　　（2）不动产证明文件、动产清单及其保险情况；

　　（3）债权、债务清单及其证明文件；

　　（4）纳税情况证明。

　　4.对目标公司管理人员和职工情况的调查：

　　（1）管理人员、技术人员、职工的雇佣条件、福利待遇；

　　（2）主要技术人员对公司商业秘密的掌握情况及其与公司签订的保密协议、不竞争协议等；

　　（3）特别岗位职工的保险情况。

　　5.对目标公司经营状况的调查：

　　（1）目标公司经营项目的立项、批准情况；

　　（2）目标公司对外签订的所有合同；

　　（3）目标公司客户清单和主要竞争者名单；

　　（4）目标公司产品质量保证文件和对个别客户的特别保证情况；

　　（5）目标公司广告协议和广告品的拷贝；

　　（6）目标公司产品责任险的保险情况；

　　（7）目标公司产品与环境保护问题；

　　（8）目标公司产品的消费者投诉情况；

　　（9）目标公司的特许经营情况。

　　6.对目标公司及其子公司知识产权情况的调查：

　　（1）目标公司及其子公司拥有的专利、商标、著作权和其他知识产权证明文件；

　　（2）目标公司及其子公司正在研制的可能获得知识产权的智力成果报告；

　　（3）目标公司及其子公司正在申请的知识产权清单。

　　7.对目标公司法律纠纷情况的调查：

　　（1）正在进行和可能进行的诉讼和仲裁；

　　（2）诉讼或仲裁中权利的主张和放弃情况；

　　（3）生效法律文书的执行情况。

　　（三）收购意向达成阶段

　　律师在收购双方达成收购意向阶段，应在信息收集和调查的基础上，向委托人提示收购的法律风险并提出风险防范措施，必要时出具法律意见书，并为委托人起草或审查收购意向书。

　　1.意向书通常包括以下内容：

　　（1）收购标的；

　　（2）收购方式及收购合同主体；是资产收购、出资转让还是其他，并根据收购方式的不同确定收购合同签订的主体；

　　（3）收购项目是否需要收购双方股东会决议通过；

　　（4）收购价款及确定价格的方式。转让价格的确定通常有以下几种方式：

　　① 以被收购股权持有人出资时的股权价值作为转让价格；

　　②以被收购股权对应的公司净资产值为转让价格；

　　③以评估价格为转让价格；

　　④其他确定转让价格的方式。

　　（5）收购款的支付；

　　（6）收购项目是否需要政府相关主管部门的批准；

　　（7）双方约定的进行收购所需满足的条件。